Knorr-Bremse Barangebot zur Übernahme von Haldex: EU-Kommission leitet Phase-II-Prüfung ein

– Knorr-Bremse bekräftigt Entschlossenheit zur Durchführung der Transaktion sowie Bereitschaft zur Umsetzung von Auflagen sofern erforderlich
– Fusionskontrollverfahren wird mit Konzentration und allen erforderlichen Ressourcen fortgesetzt
– Knorr-Bremse betrachtet Abstimmungsergebnis der Aktionäre im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung als offizielle und damit für den Verwaltungsrat bindende Position von Haldex
– CEO Klaus Deller: „Eine Phase-II-Prüfung ist eine übliche Vorgehensweise bei komplexen Transaktionen. Wir haben immer gesagt, dass wir zu Zugeständnissen und auch zu Veräußerungen bereit sind, sofern diese erforderlich sein sollten. Es gibt bereits eine Reihe seriöser Bieter, die bestätigte Angebote vorgelegt haben. Trotz möglicher Auflagen folgt die Transaktion aus Sicht von Knorr-Bremse einer überzeugenden Logik. Wir arbeiten daher weiter mit vollem Engagement daran, die Fusionskontrollfreigabe so schnell wie möglich zu vertretbaren Bedingungen zu erhalten.“

Die EU-Kommission hat die Knorr-Bremse AG („Knorr-Bremse“) heute über ihre Entscheidung in Kenntnis gesetzt, im Zusammenhang mit dem Fusionskontrollverfahren für die geplante Übernahme von Haldex AB (publ) („Haldex“) eine vertiefte Prüfung (Phase II) in die Wege zu leiten. Die Entscheidung der EU-Kommission kommt nicht überraschend. Knorr-Bremse hatte bereits am 28. Juni 2017 mitgeteilt, man habe Hinweise für eine mögliche Einleitung einer Phase-II-Prüfung.

Wie von der EU Kommission bestätigt, stellt die Entscheidung, eine Phase-II-Prüfung einzuleiten, keine Vorwegnahme der abschließenden Bewertung der EU-Kommission am Ende dieser eingehenden Untersuchung dar. Eine Phase-II-Prüfung ist übliche Praxis bei komplexen Transaktionen, für die die zuständige Behörde mehr Prüfzeit benötigt. Die Behörde kann hierdurch Daten und Informationen tiefergehender prüfen und zusätzliche Belege sammeln, um wettbewerbsrechtliche Bedenken, die in Phase I zum Ausdruck gebracht wurden, entweder zu bestätigen oder aber zu widerlegen. Auf diesem Weg kann die EU-Kommission festlegen, für welche Produktbereiche tatsächlich wettbewerbsrechtliche Bedenken bestehen. Es ist ebenso möglich, dass ursprünglich zum Ausdruck gebrachte Bedenken im Rahmen einer Phase-II-Prüfung ausgeräumt werden. Die entscheidende Frage ist, in welchem konkreten Umfang der Wettbewerb maßgeblich betroffen ist und welche Auflagen im Einzelnen genau erforderlich sind.

Falls notwendig und vertretbar, ist Knorr-Bremse auch bereit, sich von Produktbereichen zu trennen, die im Rahmen der Phase-II-Prüfung endgültig als problematisch erkannt werden. Knorr-Bremse wird dabei auf dem bereits in Phase I eingeleiteten Veräußerungsprozess aufsetzen können. Bereits während Phase I hatte Knorr-Bremse ein strukturiertes Bieterverfahren eingeleitet. Im Anschluss an eine von den Bietern durchgeführte Due-Diligence-Prüfung hatte Knorr-Bremse für verschiedene Produktbereiche zuverlässige bestätigte Angebote von namhaften Käufern erhalten. In Phase II wird das Unternehmen, sofern erforderlich, den Kreis der Bieter erweitern. Knorr-Bremse wird zudem den offenen Dialog mit der EU-Kommission bezüglich der Bedenken fortführen; das Unternehmen wird sämtliche erforderlichen Ressourcen einsetzen, um so schnell wie möglich die Fusionskontrollfreigabe zu vertretbaren Bedingungen zu erhalten.

Klaus Deller, Vorsitzender des Vorstands von Knorr-Bremse, sagte: „Wir setzen uns weiterhin voll und ganz für den Zusammenschluss von Haldex und Knorr-Bremse ein und streben eine Fusionskontrollfreigabe im besten Sinne beider Unternehmen an. Die Komplexität der Transaktion ist in unserem Freigabekonzept berücksichtigt. Auf eine Phase-II-Prüfung sind wir gut vorbereitet. Eine solche vertiefte Prüfung ist eine übliche Vorgehensweise bei komplexen Transaktionen. Zum jetzigen Zeitpunkt ist nichts in Stein gemeißelt und zu voreiligen Schlüssen besteht keinerlei Anlass. Wir haben immer gesagt, dass wir zu Zugeständnissen und auch zu Veräußerungen bereit sind, sofern diese erforderlich sein sollten. Hierfür haben wir bereits Vorkehrungen getroffen. Trotz möglicher Auflagen folgt die Transaktion aus Sicht von Knorr-Bremse einer überzeugenden Logik. Wir arbeiten daher weiter mit vollem Engagement daran, die Fusionskontrollfreigabe so schnell wie möglich zu vertretbaren Bedingungen zu erhalten“

Hintergrundinformationen zum Angebot

Am 5. September 2016 hatte Knorr-Bremse ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre von Haldex bekannt gegeben, im Rahmen dessen Knorr-Bremse sämtliche Anteile an Haldex angedient werden können. Am 25. April 2017 wurde bekannt gegeben, dass die Annahmefrist für das Angebot bis zum 26. September 2017 verlängert wurde. Die Annahme des Angebots ist unter anderem von der Fusionskontrollfreigabe durch alle zuständigen Behörden zu für Knorr-Bremse akzeptablen Bedingungen abhängig.

Am 28. Juni 2017 teilte Knorr-Bremse mit, man habe Hinweise erhalten, dass die EU-Kommission möglicherweise eine Phase-II-Prüfung in die Wege leitet. Knorr-Bremse hat vor diesem Hintergrund bei der schwedischen Börsenaufsicht Swedish Securities Council („SSC“) die Verlängerung der Annahmefrist bis zum 9. Februar 2018 beantragt. Nachdem der Haldex Verwaltungsrat seine Unterstützung für eine Verlängerung der Angebotsfrist und für die Fortführung des Fusionskontrollverfahrens zurückgezogen hatte, hat Knorr-Bremse Haldex um Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung („AHV“) gebeten. Ziel ist es, den Aktionären, deren Investitionen auf dem Spiel stehen, das abschließende und endgültige Wort in der Angelegenheit zu geben. Haldex hat als Datum für die außerordentliche Hauptversammlung den 17. August 2017 festgelegt. Dann werden die Haldex Aktionäre entscheiden, ob sie den Antrag von Knorr-Bremse bei der SSC unterstützen und befürworten und ob Haldex die Fortführung des Kartellfreigabeverfahrens unterstützen und mit Knorr-Bremse kooperieren soll.

Knorr-Bremse hat die SSC gebeten, weitere Schritte im Zusammenhang mit dem Antrag zur Verlängerung der Annahmefrist auszusetzen, bis die Haldex Aktionäre Gelegenheit hatten zu entscheiden, ob sie den Antrag unterstützen und befürworten oder nicht.

Knorr-Bremse betrachtet das Abstimmungsergebnis der Aktionäre als offizielle und damit für den Verwaltungsrat bindende Position von Haldex.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Abschnitt „Wichtiger Hinweis“am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die am 26. September 2016 veröffentlicht wurde, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus den Abschnitt „Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten“ am Ende dieser Mitteilung zu lesen.

Wichtiger Hinweis: Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.
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Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit und auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-Bremse AG und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.